21世紀經濟報道 作者：夏曉柏 彭立國
8月24日晚間，停牌一個多月的*ST中鎢發布公告稱，擬通過發行不超過4.5億股，購買總價約20億元的株洲硬質合金公司(下稱株硬公司)100％股權、自貢硬質合金公司(下稱自硬公司)80％股權，及株硬旗下株洲鉆石切削刀具股份有限公司(下稱株洲鉆石)45.89％股權。同時，擬非公開發行不超過2億股，募資約10億元，用于5個技改項目。
“上次的重組方案，只是大股東湖南有色資產出讓的一種方式，是通過定向增發募資向大股東購買資產，湖南有色的持股比例不升反降，沒有很大的意義。”楊伯華向記者解釋，“這次是通過定向增發直接向大股東購買資產，湖南有色的控股比例增加到55％。”
先重組保殼，然后無縫連接，推出技改項目，這是中鎢高新的如意算盤。
這套輾轉反側中拋出的方案，不僅要通過監管部門的審批，更要設法說服那些以基金為代表的流通股股東投下贊成票，他們聯袂否決*ST中鎢的前次重組方案，主要原因之一就是硬質合金上游資源——鎢礦山——沒有注入公司。
“我們的重組也是一步步做，一下子做不了嘛，至于說礦山資源，我們現在確實沒有考慮。”湖南有色董事長何仁春向記者坦陳，“這應該算是（以中鎢高新為平臺）湖南有色回歸A股的一個步驟。”
打造硬質合金霸主
2007年11月，湖南有色為履行其控股*ST中鎢時注入硬質合金資產的承諾，提出的注入株硬公司和自硬公司的重組方案，被流通股股東否決。
目前，*ST中鎢因連續兩年虧損已瀕于退市邊緣，2008年一季度，公司凈利潤為-1508萬元，每股虧損0.06元。
8月20日，湖南有色宣布增持，通過收購自硬公司持有的*ST中鎢11.51％的股權，使其直接持有的*ST中鎢股權增加到35.28％。
8月24日，*ST中鎢公布最新重組方案：通過向控股股東湖南有色發行股份，購買其持有的株硬公司100％股權和自硬公司80％股權；向湖南湘投、株洲國投、株洲高科、千金藥業（600479行情,愛股,資訊）（600479.SH）、有色投資和大鵬創投發行股份，購買其分別持有的株洲鉆石19.40％股權、8.33％股權、4.165％股權、4.17％股權、1.85％股權和7.975％股權。共計發行不超過4.5億股，價格不低于5.52元。
這個新鮮出爐的計劃，與之前被否方案最大的不同在于：除注入株硬公司100％股權、自硬公司80％股權，還增加了行業領先企業株洲鉆石45.89％股權。由于自硬公司還持有株洲鉆石44.70％的股權，因此收購完成后，*ST中鎢將持有株洲鉆石90.59％的股權。
“株洲鉆石是2002年注冊成立的高科技公司，成立當年才4000多萬元的收入，利潤不到1000萬元，而今年預計可以做到10億元銷售收入，1.3億元的凈利潤，發展前景很好。”楊伯華扳著指頭算給記者聽。
本次交易方案完成后，不僅可以解決*ST中鎢在硬質合金業務方面與湖南有色存在的同業競爭問題，而且公司將擁有一體化的鎢鉬冶煉、硬質合金加工及銷售系統，并成為國內規模最大的硬質合金綜合供應商。
目前，*ST中鎢在國內硬質合金行業中產量排名第三，占國內總產量的10％；株硬公司在國內硬質合金行業中產量排名第一，占國內總產量的32％；自硬公司在國內硬質合金行業中產量排名第二，占國內總產量的13％。
“整合完成以后，去掉一些重復計算，中鎢高新將占有國內硬質合金將近50％的市場份額。”楊伯華稱，“但株洲鉆石這類的高端產品還要擴大比例，才能提高盈利能力，這次提出的募資投入技改項目，就是為解決這個問題。”
不注礦山等待回歸
6月30日未經審計的財報顯示，上述擬購硬質合金凈資產16.85億元，上半年完成凈利潤7147萬元。以此類推，如果*ST中鎢全年完成1.4億元凈利潤，以定向增發后的7億總股本計算，每股收益將提升到0.2元。
但這個數字，顯然各方面都不太滿意。于是，*ST中鎢準備在向湖南有色等對象發行股份購買現有硬質合金資產完成后，還將以不低于4.97元/股的價格，向不超過10名的特定投資者發行不超過2億股，用以投資5個項目。
這些募資項目包括高性能硬質合金可轉位刀片擴產技改項目、印制電路板（PCB）用微鉆擴產技改項目、硬質合金型材擴產技改項目、硬面材料技改項目及鎢絲及鎢制品生產線技改項目，合計投資額為9億元。
“這些項目產品附加值高、市場競爭力強，其中有兩個項目的毛利率超過50％。完成后，將大大改善公司的產業結構，提升盈利能力，鞏固公司的市場龍頭地位。”楊伯華說，“值得一提的是，鎢礦產資源等上游產業鏈其實對公司的業績影響較小，因為中鎢高新目前使用湖南有色的礦產還不足1/3，2/3是從其他渠道采購。長遠看，硬質合金深加工才是中鎢高新的主要贏利點和贏利方向。”
楊伯華進一步解釋，“前兩年鎢的價格偏高，2006年達13萬元/噸，但現在正在回歸，今年是7萬-8萬元/噸，利潤在減少，資源價值在重估。”正因為如此，以機構股東強烈要求注入上市公司的柿竹園鎢礦來說，并沒有外界想象的那么利潤豐厚，今年上半年也就3000萬元利潤。如將這塊資產裝進上市公司，湖南有色的控股比例將超過70％，形成一股獨大局面。
“其實，這只是問題的一方面，礦山資產不裝進來的另一個重要原因是，因為湖南有色2006年在香港上市時，承諾礦山資源對于H股有優先購買權。”中信建投高級研究員劉亞輝分析說，“當然，如果湖南有色從H股回歸A股，這個問題就迎刃而解了。”
2007年12月，證監會已正式受理湖南有色的A股上市申請，但最終這個計劃宣布擱淺。既有市場不景氣的因素，也有湖南有色難于將*ST中鎢成功整合的問題，當初選定的回歸A股平臺即是*ST中鎢。一旦*ST中鎢的資產注入和技改項目在2009年內全部落定，湖南有色的回歸之路也將再啟。
“今年回歸A股，市場這么低迷，應該不大可能。”作為湖南有色的掌舵人，何仁春告訴記者。
