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１、公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

２、沒有董事、監事、高級管理人員聲明對本年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。

３、公司董事長陳智先生、總經理丁吉林先生、總會計師謝孝華女士聲明：保證年度報告中的財務報告真實、完整。

４、公司年度財務報告已經中和正信會計師事務所審計。

云南鋁業股份有限公司董事會

第二節 公司基本情況簡介

（一）公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：云鋁股份        股票代碼：０００８０７

（二）基本情況介紹

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（三）聯系人和聯系方式

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第三節 會計數據與業務數據摘要

（一）本年度主要利潤指標情況                         （單位：人民幣元）

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附：非經常性損益項目

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公允價值計量的項目

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（二）主要會計數據和財務指標

（１）主要會計數據                                         （單位：人民幣元）

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（２）主要財務指標                                 （單位：人民幣元）

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注：上表中數據按公司２００８年１月增發后的新股本９１６，１２５，５９８股進行計算。

（三）利潤表附表                                 （單位：人民幣元）

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（四）新舊會計準則股東權益差異調節對比披露表

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第四節 股本變動及股東情況

（一）股本變動情況

１、股份變動情況表

（１）（截止２００７年１２月３１日）

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說明：“境內自然人持股”一項為公司董事、監事、高級管理人員持有的公司股份。根據中國證監會關于上市公司董事、監事、高級管理人員持有公司股份變動的有關規定，目前已解禁２５％，可流通股數為３１，６３９股。

（２）公司２００８年增發后股份變動情況

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２、限售股份變動情況表：（股改限售、董事、監事、高管）

（截止１２月３１日）         單位：股

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    注：截止本報告期末，公司董事、監事、高管及離職未滿半年的前任董事、監事所持有限售股份１８２，２０６股，２００８年１月增發完成后為１８２，３１１股，增加１０５股。

（二）證券發行與上市情況

（１）公司于２００７年３月３０日召開２００６年度股東大會，審議通過了《２００６年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》，以總股本５４６００萬股為基數，每１０股派發現金紅利４．５０元人民幣（含稅）；以總股本５４６００萬股為基數，以資本公積金轉增股本，每１０股轉增６股。該議案于２００７年４月２６日實施后，公司總股本為８７３，６００，０００股。

（２）２００６年５月２９日，公司采用采用集中配售的方式發行了２００６年第一期金額為３億元的短期融資券，已于２００７年５月３０日到期，并兌付給債權人；２００６年１２月１９日，公司發行了２００６年第二期金額為３億元的短期融資券，已于２００７年１２月２０日到期，并兌付給債權人；２００７年６月２１日，本公司采用集中配售的方式發行了一期金額為３億元、期限為２７０天的短期融資券，將于２００８年３月１８日到期。

（３）現存公司職工股發行日期：１９９８年２月２５日至１９９８年２月２７日

發行價格：４．９元／股

發行數量：８００萬股

（４）公司２００８年１月增發Ａ股相關情況：

經公司２００７年７月１８日召開的第三屆董事會第二十三次會議審議及２００７年８月２３日召開的２００７年第二次臨時股東大會表決通過，并經中國證券監督管理委員會證監許可［２００８］３５號文核準增發新股Ａ股，公司于２００８年１月１４日開始實施。本次增發的發行價格為２４．２２元／股，共計發行４２，５２５，５９８股，募集資金１，００５，５０７，６０５．２４元（為扣除承銷費用、保薦費用、會計師費用、律師費用、網上發行費用及推薦費用后實際募集資金）。本次增發后公司總股本為９１６，１２５，５９８股。

（三）股東和實際控制人情況介紹

１、股東數量和持股情況

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（２）有限售條件股份的前十名股東持股情況                             單位：股

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２、控股股東及實際控制人情況介紹

公司實際控制人為云南省國有資產管理委員會，控股股東為云南冶金集團總公司。

（１）控股股東情況

控股股東名稱：云南冶金集團總公司

法定代表人：陳智

成立日期：１９８９年２月

注冊資本：９．５７５９億元

股權結構：國有獨資

經營范圍：礦產品、冶金產品及副產品、延伸產品；承包境外有色冶金行業工程和境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘察、咨詢、設計和監理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。兼營冶金生產建設所需材料及設備，冶金技術開發、轉讓及培訓，農副產品，工藝美術品（不含金銀首飾）。

（２）報告期內本公司控股股東和實際控制人沒有發生變更。

（３）公司與控股股東之間的產權及控制人控制關系的方框圖

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第五節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

（一）董事、監事、高級管理人員情況

（１）董事、監事、高級管理人員基本情況

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說明：

①董事長陳智先生在云南省人大常委會環境與資源保護工作委員會任副主任，并在云南

文山鋁業有限公司任董事長；

②副董事長田永先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司任副總經理，并在云南涌鑫金屬加工有限公司、潤鑫鋁業有限公司以及云南冶金進出口有限公司任董事長；

③董事趙永生先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司任副總經理；并在云南瀾滄鉛礦有限公司任董事長；

④董事鹿輝陽先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司任副總經理；

⑤董事焦蘇華先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司任黨委常委、工會主席；并在云南永昌鉛鋅股份有限公司任董事長；

⑥董事周昌武先生在云南省楚雄州人民政府任副州長（掛職）；

⑦監事何偉先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司任財務部主任。

（２）董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷

董事長：陳智，１９６６年參加工作，曾任云南省人民政府辦公廳正處級秘書、處長，云南省工商行政管理局副局長，云南省紅河州人民政府副州長，云南省地方稅務局副局長，云南冶金集團總公司黨委書記、董事長、總經理，２００２年１１月至２００８年１月任云南冶金集團總公司黨委書記、董事長，２００８年１月任省人大常委會環境與資源保護工作委員會副主任。

副董事長：田永，１９８２年參加工作，曾任云南鋁廠電解車間副主任、主任、調度科科長，加工分廠廠長，云南鋁廠生產部部長、總調度長、生產處處長、廠長助理、云南鋁廠副廠長、云南鋁廠廠長，云南鋁業股份有限公司副董事長兼總經理，現任云南冶金集團總公司副總經理。

董事：趙永生，１９７０年８月參加工作，曾任貴州安順地區醫療器械修配所車間負責人，貴州安順地區人民醫院團委書記、辦公室主任，昆明冶金研究院黨工部主任、副院長，云南冶金集團總公司宣傳部副部長、辦公室副主任、工程建設部主任、辦公室主任、總經理助理，云南蘭坪有色金屬有限公司副總經理、總經理，２００２年１１月—２００３年６月任云南冶金集團總公司副總經理兼云南蘭坪有色金屬有限公司總經理，２００３年６月至今任云南冶金集團總公司副總經理。

董事：焦蘇華，１９７０年１１月參加工作，曾任云南鋁廠電解車間副主任、主任、冶煉分廠廠長，云南鋁廠副廠長兼云南新美鋁鋁箔有限公司總經理，云南冶金集團總公司企業部副主任，云南新立有色金屬有限公司黨委書記，云南冶金集團總公司工會副主席，２００２年４月至今任云南冶金集團總公司黨委常委、工會主席。

董事：鹿輝陽，１９９２年７月參加工作，曾任云南蘭坪鉛鋅礦二選廠副廠長、電廠廠長，云南蘭坪有色金屬公司冶煉廠廠長、黨委書記，２００２年９月—２００３年７月任云南蘭坪有色金屬公司副總經理，２００３年７月—２００７年８月任云南金鼎鋅業有限公司副總經理，２００７年８月至今任云南冶金集團總公司副總經理。

董事：周昌武，１９８２年８月參加工作，曾任云南會澤鉛鋅礦宣傳干事、黨群機關工會副主席、主席，云南冶金集團總公司團委書記兼政工黨支部書記，行政辦公室、黨委辦公室副主任、主任，云南鋁業股份有限公司黨委書記，現任云南省楚雄州人民政府副州長（掛職）。

董事：丁吉林，１９８９年參加工作，曾任云南鋁廠電解一分廠技術員、副廠長兼三車間主任，云南省威信縣科技副縣長（掛職），云南鋁業股份有限公司總經理助理兼生產計劃部主任，２０００年８月—２００７年７月任云南鋁業股份有限公司副總經理，２００７年７月至今任云南鋁業股份有限公司總經理。

董事：尹立新，１９７８年參加工作，曾任東川市建委團委副書記，云南冶金集團總公司辦公室秘書科科長、辦公室副主任，２００４年０２月—２００７年７月任云南冶金集團總公司黨委辦公室、行政辦公室主任，２００７年７月至今任云南鋁業股份有限公司黨委書記。

獨立董事：龐錫鈞，１９６８年１０月參加工作，曾任昆鋼總公司副總經理、第一副總經理、黨委常委，云南冶金集團總公司黨委書記、董事長、總經理，云南省計委主任、黨組書記，云南省開發投資有限公司黨委書記、董事長，云南省人大經濟委員會副主任。

獨立董事：江朝洋，１９６１年８月畢業于成都地質學院地質勘查專業，１９７３年至今任貴陽鋁鎂設計研究院技術員、工程師、高級工程師、組長、計劃處副處長、總設計師。

獨立董事：楊國梁，１９８４年畢業于四川財經學院金融專業，曾任云南省楚雄州人民銀行會計科科長，中國工商銀行云南省分行稽核處處長、辦公室主任、分行行長助理、分行副行長，上海浦東銀行昆明分行行長、總行稽核部特派員、調研員。

獨立董事：楊顯萬，１９６０年參加工作，曾任昆明理工大學科研處處長、冶金系主任、副校長并主持工作、正校級巡視員、學術委員會主任，１９９８年至今為昆明理工大學教授、博士生導師。

獨立董事：羅紹德，１９８３年７月畢業于湖南財經學院會計專業，曾任湖南財經學院教師，１９９６年４月調廣州暨南大學任教，現為暨南大學管理學院會計系教授、碩士生導師。

監事會主席：黃金海，１９９０年７月參加工作，曾任云南鋁廠型材車間副主任、主任、型材廠廠長、人力資源部副主任、技術創新中心副主任，怒江州蘭坪縣任工業副縣長（掛職），云南潤鑫鋁業有限公司總經理、黨委副書記，現任本公司監事會主席。

監事：沈家貴，１９８０年３月參加工作，曾任云南鋁廠人教處副處長，云南鋁業股份有限公司人事培訓部主任、副總經濟師、總經理助理，現任本公司工會主席兼云南冶金集團總公司第一分公司經理、黨總支書記。

監事：何偉，１９８２年參加工作，曾任云南冶金集團總公司財務部副處級審計員，昆明白塔城市信用社副主任，昆明冶煉廠總會計師，云南冶金集團總公司財務部副主任，云南蘭坪有色金屬有限公司總會計師，現任云南冶金集團總公司財務部主任。

監事：溫衍順，曾任云南鋁廠電解一分廠辦公室副主任、技改指揮部工藝科副科長，云南鋁業股份有限公司生產計劃部計調中心副主任、企劃部副主任、總經理辦公室副主任、人力資源管理部副主任、主任，現任云南鋁業股份有限公司資產管理部主任。

監事：柯繼華，１９８６年參加工作，曾任云南鋁業股份有限公司電解一廠黨總支副書記、物資供應部黨支部書記，云南鋁業股份有限公司綜合管理部黨支部書記兼副主任，現任云南鋁業股份有限公司紀委副書記兼審計監察室主任。

其他高管人員：

董仕毅，１９８１年參加工作，曾任云南鋁廠動力車間副主任、主任、機動分廠廠長兼黨總支書記，云南鋁廠副總工程師、技改指揮部項目主任、廠長助理兼技改指揮部項目主任、黨支部書記，云南鋁業股份有限公司總工程師，現任本公司副總經理兼總工程師。

陳德斌，１９８８年７月參加工作，曾任云南鋁廠加工分廠辦公室副主任、加工分廠副廠長、廠長，云南鋁業股份有限公司加工廠廠長，云南鋁業股份有限公司副總工程師兼加工廠廠長，現任本公司副總經理。

倪為民，１９８６年５月參加工作，曾任云南鋁廠電解一分廠二車間副主任、主任，云南鋁業股份有限公司電解二廠廠長兼黨總支書記，２００７年７月至今任云南鋁業股份有限公司副總經理。

萬多穩，１９８９年參加工作，曾任云南鋁廠電解二分廠黨支部副書記、型材車間任主任、黨支部書記，技改指揮部生產準備辦公室主任，云南鋁業股份有限公司炭素廠廠長兼黨支部書記、公司企劃部主任，公司總經理助理兼技改指揮部辦公室主任，現任本公司黨委副書記、云南文山鋁業有限公司總經理、黨委書記。

謝孝華，１９６９年參加工作，曾任云南鋁廠財務處綜合科副科長、財務處副處長、處長、云南鋁廠副總會計師，云南鋁業股份有限公司財務負責人，現任本公司總會計師。

焦云，１９８９年７月參加工作。曾任云南鋁廠企業處綜合科副科長，云南鋁廠電解一分廠副廠長、云南鋁廠進出口公司經理，云南鋁業股份有限公司銷售處副處長、市場營銷部副經理，云南鋁業股份有限公司總經理助理兼市場營銷部經理，現任本公司總經濟師。

張文偉，１９９０年參加工作，曾任云南鋁廠企業管理辦公室副主任，云南鋁業股份有限公司證券投資部股證事務室主任、證券管理部主任、總經理辦公室主任，現任本公司董事會秘書。

（３）董事、監事、高管人員年度報酬情況

①報酬的決策程序：根據《公司章程》的有關規定，董事、監事的報酬由股東大會決定，高級管理人員的報酬由董事會決定；

②高級管理人員報酬的確定依據：公司三屆二十次董事會審議通過的《關于２００７年對經營班子實行年薪制及獎勵辦法的議案》；

③因對在公司領取報酬的１０名現任高級管理人員實行績效考核，目前考核還未結束，領取的年度報酬以檔案工資預支；

④獨立董事龐錫鈞先生、江朝洋先生、楊國梁先生、楊顯萬先生、羅紹德先生的津貼為每月５０００元（待股東大會批準），此外不再在公司領取其它報酬；

⑤董事長陳智先生、董事趙永生先生、董事焦蘇華先生、董事鹿輝陽先生、監事何偉先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司領取報酬；

⑥２００６年度在公司領取報酬的董事、監事、高級管理人員薪酬如下：

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（４）報告期內被選舉或離任的董事和監事、聘任或解聘高管人員情況

　　證券代碼：０００８０７    證券簡稱：云鋁股份    公告編號：２００８—０１１