云南鋁業股份有限公司關于對云南冶金集團進出口有限公司增資的關聯交易公告
2007年07月20日 0:0 5643次瀏覽 來源： 中國有色網 分類： 鋁資訊
一、關聯交易概述
云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）將與控股股東云南冶金集團總公司（以下簡稱“總公司”）、云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱“馳宏公司”）共同對云南冶金集團進出口有限公司進行增資，以提高其注冊資本金。
二、關聯交易方介紹
（一） 云南冶金集團總公司
１、公司名稱：云南冶金集團總公司
企業類型：國有獨資
注冊地址：昆明市白塔路２０８號
辦公地址：昆明市白塔路２０８號
法定代表人：陳智
注冊資本：９５，７５９萬元
稅務登記證號碼：５３００００１００４９４４
主要經營范圍：礦產品、冶金產品及副產品、延伸產品；冶金生產建設所需原材料及設備，冶金技術開發、轉讓及培訓，工藝美術品（不含金銀首飾）
２、主要業務最近三年發展狀況
總公司主要生產鋁、鉛、鋅、鍺、金、銀等有色金屬和稀有貴重金屬。 ２００３ 年末，已形成年采礦 １１９ 萬噸、選礦 ８５ 萬噸、有色金屬冶煉 ２９．７ 萬噸、有色金屬深加工 ６．２５ 萬噸、鍺產品 １０ 噸、錳礦石 ２６ 萬噸、錳系列產品 ５．９５ 萬噸、硫酸 ７．１ 萬噸的生產能力。連續三年入圍國家統計局中國行業企業信息發布中心公布的中國最大 ５００ 家企業，綜合實力和綜合經濟效益在中國有色行業的名列前 １０ 位。
總公司是本公司第一大股東，持有本公司有限售條件股份股４４，９０８．８萬股，占本公司總股本的５１．４１％。總公司２００６年末凈利潤為９７，９９３萬元，２００６年末凈資產為６１６，９０６萬元。
３、總公司最近５年內沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）云南馳宏鋅鍺股份有限公司
１、公司名稱：云南馳宏鋅鍺股份有限公司
企業類型：股份有限公司
注冊地址：云南省曲靖市經濟技術開發區
辦公地址：云南省曲靖市經濟技術開發區
法定代表人： 董英
注冊資本： １６０００萬元
稅務登記證號碼：滇國稅字５３０３０１７１３４６４５２６
滇地稅字５３０３０２７１３４６４５２６
主要經營范圍：鉛鋅，鍺系列產品的探礦、選礦、開采、冶煉、加工；進出口業務和國內貿易（屬專項管理的憑許可證經營）；硫酸、硫酸鋅、硫酸銨、銀（提煉）、鎘及技術服務；對外投資，礦山地質、水文勘察、礦山勘探；礦山其井下建設工程的設計與施工；境外期貨套期保值業務、物流及道路貨物運輸（涉及專項審批的憑許可證開展經營）。
２、主要業務最近３年發展狀況
公司是一家集鉛、鋅、鍺勘探、采選、冶煉、化工、科研為一體的國有控股上市公司。公司居同行業前五位，主營業務是鉛、鋅、鍺、化工等產品的生產與銷售。最近三年來，公司的主營業務及盈利能力持續提高，目前具有年產鋅產品１６萬噸、鉛產品１０萬噸、鍺產品１０噸、硫酸２６萬噸的綜合生產能力。在全國同行業中產品產量、資產規模、主營業務收入等都位居前列，是中國百家最大有色金屬冶煉企業之一，已被列入國家第一批循環經濟試點單位。截止２００６年１２月３１日，公司擁有 ２家控股子公司和１家全資子企業。２００６年度，公司實現主營業收入４４．５７億元，實現凈利潤１０．３６億元。
３、公司最近５年內沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、云南冶金集團進出口限公司的基本情況
云南冶金集團進出口有限公司是云南冶金集團總公司的控股子公司。主要經營有色、黑色金屬產品的進出口貿易和對外經濟技術合作業務。主要進出口商品有：鋁、錫、鉛、鋅、鍺、白銀、金屬硅、氧化鋁、銅精礦、鉛精礦、鋅精礦、機械設備等。多年來公司培養了一批精通國際貿易業務的專業人才，擁有２４０００㎡的大型倉庫和收發貨鐵路專用線。是云南省外貿骨干企業，中國外貿企業５００強，商務部１００戶重點聯系出口企業之一，是云南及西南地區首家通過ＩＳＯ國際質量認證的外貿企業。
“十五”時期公司分別實現進出口總額１２，７９４、１４，８８３、１２，３７８、２６，２４６、４１，７００萬美元，其中，２００３年創造了云南省單戶企業出口總額超１億美元的新記錄，２００４年進出口總額沖破２億美元大關，２００５年完成進出口總額４．１７億美元，如期實現公司“十五”規劃目標。“十一五”開局的２００６年，公司進出口貿易實現新的歷史性突破，全年完成進出口總額６．６３億美元，主營業務收入６．７７億元，全面和超額完成省政府下達的經營任務目標。２００７年，按照集團總公司的統一部署，公司將依托集團，發揮優勢，爭取政策，開拓市場，擴大貿易，力爭完成省政府下達的增長１２％的任務目標。
四、關聯交易的基本情況
云南冶金集團進出口有限公司原有注冊資本僅為１０５０萬元，與其經營規模不相適應；此外，該公司正積極爭取獲得稀貴金屬進出口的經營資格（按照商務部的相關規定，申請銦等稀有貴金屬經營資格的公司，注冊資本需達到７０００萬元以上）。為進一步提高進出口公司的競爭實力，尋找新的經濟增長點，拓展貿易范圍，解決資本制約發展的“瓶頸”問題，該公司董事會決議對公司進行增資擴股，將注冊資本提高到７０００萬元，初步方案為：對該公司現有資產進行評估后，由三家股東單位進行增資。股權比例為：云南冶金集團總公司增資占５５％，云南鋁業股份有限公司占２５％，云南馳宏鋅鍺股份有限公司占２０％。云南鋁業股份有限公司新增投資額為２４，１４６，３４６．３７元。
五、交易合同的主要內容及定價情況
參見前述內容。
六、關聯交易的目的和對公司的影響
１、本公司與云南冶金集團進出口有限公司均是云南冶金集團總公司的控股子公司，且本公司氧化鋁進口及產品出口相關業務均委托該公司辦理，對該公司摻股并增資，可較好地開展業務關系；
２、云南省是有色金屬資源比較豐富的地區，近年來有色金屬相關產品出口在全國占有比較重要的地位，而云南冶金集團進出口有限公司又在全省占有重要位置，其業務量和盈利能力持續提高，摻股并增資該公司，可獲得比較好的投資收益。
七、獨立董事對本次關聯交易的意見
本公司５位獨立董事一致認為，本次關聯交易可有效提高公司資產質量、尋找新的經濟增長點。本次關聯交易程序合法，交易公平，沒有損害公司利益和中小股東利益。
八、備查文件目錄
１、載有全體董事簽名的本公司三屆二十三次董事會決議；
２、載有全體獨立董事簽名的《獨立董事關于關聯交易事項的獨立意見》。
云南鋁業股份有限公司董事會
２００７年７月２０日
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責任編輯：LY
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