忠旺IPO迷局：紅籌上市模式有效試探政策底線
2009年08月11日 14:6 10172次瀏覽 來源： 蘇龍飛（經理人） 分類： 鋁資訊
直跨“10號文”,搭建紅籌架構
拿這個條款比照一下遼寧忠旺的實際情況,危局頓時顯現出來。在“10號文”生效之后,遼寧忠旺依然有60%的股權為境內公司所持有,若要把這部分股權轉移至劉忠田的境外公司持有,則一定要走商務部的審批程序。
直接報商務部審批吧,通過審批的可能性幾乎為零;不報批的話,似乎又沒有辦法完成紅籌架構。怎樣不經審批,而又合法地完成紅籌架構呢？這個事情落到了專業律師頭上。
在律師充分評估了政策風險的情況下,忠旺于2008年開始了紅籌架構的實際操作。首先,劉忠田在境外搭建好了如圖二右半部分所示的控制權架構。然后,再將遼寧忠旺的兩大股東（遼陽鋁制品廠、香港港隆公司）所持有的股權,全部轉讓給忠旺投資（香港）有限公司。如此,遼寧忠旺便成為忠旺投資（香港）的全資子公司。
但是,整個收購過程,忠旺并未就此向商務部申請審批。對此,忠旺的法律顧問北京通商律師事務所給出的法律依據是:遼寧忠旺是中外合資企業,將內地及海外股東持有的股權,轉讓給忠旺投資（香港）,其法律性質為轉讓外商投資企業的權益。所以,忠旺投資（香港）收購遼寧忠旺的全部權益,并不構成“10號文”所定義的“海外投資者收購一家內地企業”,因此無需獲得商務部的批準。
一位資深投行人士評論道:“該案例重要的突破是,畢竟“10號文”生效之前轉移出去的只是40%的權益,之前我們通常認為,如果控股權在之前沒有轉移出去,做起來比較困難,現在看來這個擔心倒是不必了。”
對此,《公司金融》雜志特約顧問、北京大成律師事務所合伙人李壽雙認為,忠旺的做法其實是在試探監管層的政策底線,既然忠旺已經上市了,應該獲得了監管層的默許。他表示:“好多境外上市的操作都有缺陷,就是在反復試探底線,最后可能監管部門就修改規則了（法律本來也是這么發展的）。”
忠旺通過這一系列的操作,最終是實現了紅籌上市。但其中最為關鍵的直繞“10號文”的做法,是否真正得到了監管層的默許？能否為其他類似民營企業所借鑒與復制？目前還不得而知。
對于忠旺的上市模式,一位投行人士在博客中意味深長地評價道:“（忠旺模式能否被復制）當然前提是商務部認同忠旺模式。希望這不是一個特例或是（商務部的）工作疏漏……”
[1] [2]
責任編輯：王慧
如需了解更多信息，請登錄中國有色網：szgsjx.com了解更多信息。
中國有色網聲明：本網所有內容的版權均屬于作者或頁面內聲明的版權人。
凡注明文章來源為“中國有色金屬報”或 “中國有色網”的文章，均為中國有色網原創或者是合作機構授權同意發布的文章。
如需轉載，轉載方必須與中國有色網（ 郵件：cnmn@cnmn.com.cn 或 電話：010-63971479）聯系，簽署授權協議，取得轉載授權；
凡本網注明“來源：“XXX（非中國有色網或非中國有色金屬報）”的文章，均轉載自其它媒體，轉載目的在于傳遞更多信息，并不構成投資建議，僅供讀者參考。
若據本文章操作，所有后果讀者自負，中國有色網概不負任何責任。
