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黨的十九大以來，中央企業全面貫徹落實習近平新時代中國特色社會主義思想的“國企篇章”，中央企業改革發展進入了新階段。

在現代企業制度中，董事會是企業的決策機構，董事對企業決策事項進行集體審議和獨立表決。如果董事會是企業的“大腦”，那么董事就是企業的“中樞神經”。建設好企業董事會是一個企業發展壯大的“必修課”。

2020年8月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了國企改革三年行動方案，為深化新時代國企改革吹響了“集結號”。在推進國企改革三年行動中，中國鋁業集團有限公司（以下簡稱中鋁集團）為解決其所派出的外部董事作用發揮得不充分、其所屬子企業董事會運行得不規范的問題，大膽創新、深入探索，先期向重要子企業派出專職董事，提高履職能力，加強董事會建設，實現了子企業董事會應建盡建、做實做強和專職董事配齊配優、建好建精，提高了中鋁集團的治理水平，激活了“一池春水”。

把董事會“建”起來

第一，做好頂層設計。中鋁集團認真落實國務院國資委通知精神，對所屬354戶正常經營的子企業進行了逐戶梳理，制訂了子企業董事會應建盡建總體實施方案，明確了應建董事會的7條標準，確定了于2021年底前100%完成應建盡建任務的目標；對戰略單元提出的建議不建董事會的子企業名單進行逐一分析研究，確認集團所屬子企業中應建董事會的共計234戶，確保了應建企業全部納入應建范圍。至2021年底，中鋁集團實現應建盡建達到100%。

第二，推進外董過半。為滿足子企業董事長和總經理須進入董事會、且外部董事占多數的要求，中鋁集團科學合理地確定了各類企業董事會的規模和組成結構，規定單一股東子企業董事會成員不少于5人；兩個及以上國有企業作為股東的董事會成員不少于7人，且應有職工代表；規模較小的企業在滿足外部董事占比的前提下可適當減少董事會人數。同時，中鋁集團還組建了集團層面的外部董事人才庫，根據意向人選的單位意見和日常表現，精心挑選有能力、有熱情和有經驗的董事，儲備人才共計184名。此外，中鋁集團在滿足董事會對外部董事需求的基礎上，組織子企業科學配備董事，達到董事專業經驗多元、黨委行政交叉任職、設立職工董事、設置專門委員會等要求。至2021年底，中鋁集團建立董事會的企業全部實現外部董事過半。

第三，組建專董團隊。中鋁集團針對集團以往向企業派出的外部董事全為兼職、作用欠佳的問題，在運營優化部專門設立了董監事處。該董監事處與改革優化處合署辦公，負責對集團派出董事的管理服務和考核評價，著手建立專職董事隊伍。中鋁集團按照“精干多元、能力互補”的原則，從政治素質、知識能力、任職經歷和廉潔自律等方面明確了專職董事的任職條件，嚴把入口關。同時，中鋁集團嚴肅專職董事派出程序——先由該集團運營優化部對出資企業董事會結構進行分析并提出專職董事需求；再由集團人力資源部結合企業董事會建設需求和專職董事專業、年齡等因素提出初步人選；由集團研究確定專職董事推薦人選；最后由企業按公司章程履行法定程序聘任——確保依法合規，為子企業董事會配齊配優、規范運行提供了組織保障。

第四，創新專董配備。中鋁集團把專職董事崗位作為培養年輕干部的重要平臺，打造董事會建設新模式。中鋁集團確定了由集團負責派出專職董事的首批37戶重要子企業，每戶企業由集團從外部董事人才庫中選派“一老一新”兩名專職董事。其中，一名由專業技術過硬、管理經驗豐富的集團總部部門副職級以上干部擔任，該專職董事主要發揮把關定向作用；另一名由40歲左右、工作經歷單一但具有較好培養前途的處級干部擔任，該專職董事能夠在更高平臺上鍛煉其全局視野，提升綜合能力和素質。目前，包括11名年輕專職董事在內的27名專職董事已全部到位。

使董事會“強”起來

第一，加大授權力度。中鋁集團圍繞國有資本投資公司集團總部以管資本為主的功能定位，重新修訂了“三重一大”決策制度實施辦法，結合各戰略單元具體情況，以積極和適度為原則，將一定額度的項目投資、融資等權限賦予戰略單元董事會行使。其中，對中鋁股份、中國銅業，堅持“量力而行、盡力而為、保大壓小”原則，聚焦主責主業、保障國家戰略，授予其凈資產1‰以下限額的固定資產投資權和20億元以下的計劃額度外融資權，授予其他戰略單元凈資產2‰、5‰或1%以下投資權和10億元以下融資權。同時，中鋁集團將非投融資業務類的生產經營決策管理、檢查考核、防控風險和綜合管理等事項全部放權給各戰略單元決策，強化了企業市場主體地位。

第二，落實企業職權。中鋁集團以做實做強子企業董事會為目標，一企一策、分批分期，有序落實董事會6大職權。中鋁集團制訂了落實子企業董事會職權工作方案，55戶已建董事會的重要子企業也都制訂了落實董事會職權實施方案，承接該集團的授權。其中，戰略單元重點落實中長期發展決策權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權和重大財務事項管理權等4項職權，三級及以下重要子企業重點落實前述4項職權中除中長期發展決策權之外的其他3項職權。“雙百企業”華中銅業已落實前述3項職權和經理層成員選聘權、職工工資分配管理權共5項職權。在重要子企業落實職權取得成熟經驗的基礎上，中鋁集團將從2023年起再向建立董事會的其他企業全面推開該舉措，逐步實現董事會權強責明、權責對等。

第三，規范企業授權。中鋁集團堅持授權有章、規范行權，印發了所屬子企業董事會授權管理辦法，詳細規定了董事會授權的范圍、程序、責任、管理和變更等原則性事宜，指導各級企業合規授權、落實權責。同時，中鋁集團于每年1月份和7月份對子企業董事會授權管理等情況進行評價，提高規范運作水平。子企業董事會強化自主經營能力建設，堅持依法合規、權責對等、風險可控和授權不免責原則，將董事會行使的法定職權、需提請股東會決定事項外的相關職權授予董事長和總經理。董事長通過董事長專題會對企業專項改革方案等重要事項進行決策，總經理通過總經理辦公會對處理較大安全生產責任事故等生產經營管理事項進行決策。這一舉措提高了決策效率，也保障了決策質量，實現了董事會向經理層授權制度化、規范化。

讓董事們“專”起來

第一，強化管理服務。針對專職董事這個新崗位，中鋁集團積極探索完善專職董事管理這個新課題。堅持將黨建與業務工作深度融合，將專職董事黨組織關系全部轉入集團專職董事管理部門黨支部，統一參加支部學習和建設，促進業務和思想雙提升。同時，中鋁集團印發專職董事管理辦法，詳細規定了專職董事在落實出資人意志、參與任職企業重大決策及誠信勤勉、獨立作出專業判斷等方面的責權利，明晰權責，劃清邊界；組織專職董事參與檢查督導任職企業改革三年行動，使專職董事成為完善子企業公司治理的重要手段和力量；協調專職董事與集團上中下游產業處室間的業務銜接，分析、解決問題，成為任職企業與集團業務部門溝通的橋梁紐帶。

第二，深化培訓提升。為促進專職董事盡快發揮作用，中鋁集團邀請內外專家深入講解，舉辦了專職董事多輪集中培訓班，并通過“中鋁大講堂”就董事會規范運行等進行培訓。列席多類會議熟悉工作，組織專職董事全部參加國資委國企改革三年行動月例會、集團推進改革工作月例會，及時掌握上級部署要求，提高履職的針對性、實效性。專董“現身說法”共同提高，每月分專題組織2～3次“專董講壇”，由專職董事結合自身業務專長和履職經驗進行分享。開展觀摩研討探索經驗，安排專職董事觀摩學習集團董事會會議，編制專職董事工作手冊，創辦《專職董事工作專刊》，召開年輕專職董事成長交流會。各類培訓涵蓋全部27名專職董事及各級企業董事會工作人員，提升了行權履職能力。

第三，優化考核評價。為調動專職董事的積極性，中鋁集團通過日常考核評價和多維度測評，以定量為主對專職董事開展考核評價。考評實施百分制。其中，調研基礎分為40分，此項考核專職董事實地調研和撰寫報告情況，要求專職董事每季度對任職企業提交1份以上調研報告，1月份提交上年度履職報告，必要時針對重大事項即時提交專項報告；參會基礎分為20分，此項考核專職董事參加董事會會議和議案表決情況；價值貢獻基礎分為10分，此項考核專職董事發現任職企業重大問題風險或提出有價值議案，形成專項報告并推動實施情況；另設加分項10分，此項考核專職董事協助集團完善公司治理、獲得上級表彰、理由充分對議案投反對票等情況。優秀比例不超過25%。考評結果與業績薪酬、職級調整掛鉤，促進了專職董事規范履職、勤勉盡責。

健全現代企業制度、完善公司治理是企業永恒的主題。中鋁集團將堅持練內功、夯基礎，向著建設具有全球競爭力的世界一流有色金屬企業宏偉目標破浪前行。