華錫借殼東銀遭阻截 PE資本盛宴或泡湯
2009年08月11日 9:21 10685次瀏覽 來源： 上海證券報 分類： 錫
借殼成了PE的資本盛宴
實際上，華錫集團借殼被否的原因，或許還不止如前所述。
在東方銀星停牌期間，《廣西華錫集團股份有限公司借殼上市方案》和《華錫集團借殼上市的工作流程》兩份文件正在資本圈悄然流傳，上述文件詳細地羅列了華錫集團借殼東方銀星的原則和時間表。
與眾多借殼方案由重組方“一手掌控”不同，華錫集團內部流傳出來的一份借殼方案顯示，重組方設置了三個層級的參與途徑，每一層級都有多家PE進入，使得這次借殼更像是由PE主導，而真正的“決策者”廣西政府，卻似乎被冷落到了一旁。
根據《借殼方案》，華錫集團在這次借殼過程中，主要倚仗的是私募基金。這無疑是資本市場運作的一種新動向，但對于身為國企的華錫集團而言，或許也是一個“危險的游戲”。
2007年7月，華錫集團啟動整體改制上市工作，2008年12月，改制完成，由此柳州華錫集團有限責任公司將整體變更為“廣西華錫集團股份有限公司”，并將工商登記從柳州市變更至河池市。河池為廣西有色金屬最為富集之地。
據了解，在增資擴股引進戰略投資者之前，華錫集團注冊資本為22.7億元，股東為廣西有色金屬集團和通過債轉股的華融資產管理公司。本輪增資擴股共引進了8家戰略投資者，均以4.01元/股的價格認購股份，總共募集9.02億元。
記者了解到，新進的戰略投資者分別是廣西開元投資公司、河池市南方冶煉公司、廣西日星金屬化工公司、桂林礦產地質研究院、廣西北部灣投資集團、廣西國威資產經營管理公司、佛山鋅鴻金屬投資公司、深圳世紀海翔投資集團。
華錫集團的改制只是第一步，接下來還將打造“防護墊”組建基金公司。《借殼方案》顯示，將由其他出資人(主要為私募基金)以現金出資6.5億元人民幣；華錫集團股東以股份出資11500萬股，按每股4元作價出資4.6億元；組建完成基金有限合伙公司。基金公司成立后，委托有色集團下屬廣西礦投具體運作。按照《工作流程》，這家名為華錫（北京）礦業基金的基金公司近期已經成立。
《借殼方案》還設想，與殼公司達成協議，申請停牌后，基金公司成立資產經營公司，由資產經營公司以現金購買殼公司的全部資產(包括債權債務)，殼公司變為一個只有現金凈資產的上市公司，即“干凈”的殼公司。隨后，殼公司以吸收合并的方式裝入華錫公司資產，華錫公司的全部股東變更為上市公司的股東，改組上市公司董事會，完成借殼。按照《工作流程》，這一時間節點為今年11月。
整個方案中，進行具體運作的一環是廣西礦投。8月5日，記者從南寧市工商局查詢廣西礦投資料時發現，廣西礦投成立于今年3月5日，法人代表為李陽通，注冊資本2000萬元，實收資本500萬元。廣西礦投股東來源復雜，分別為廣東新黃埔理財顧問有限公司（出資200萬元，占10%）、廣西沃爾特礦業有限責任公司（出資200萬元，占10%）、廣西有色金屬集團有限公司（出資600萬元，占30%）、華晨國金投資管理有限公司（出資400萬元，占20%）、潤谷東方（北京）國際投資有限責任公司（出資600萬元，占30%）。其中的三家投資顧問公司，鮮有公開資料可以查詢。這不禁使人心生疑竇，到底此事牽扯到多少利益方。
在收益方面，《借殼方案》約定，以現金出資的有限合伙人為一級有限合伙人，以其出資額為限承擔有限責任，承擔基金運作的投資風險，同時獲得投資收益。以10%華錫集團股份出資的有限合伙人為二級有限合伙人，出資額按現在華錫集團每股4元錢價格乘以投資于基金公司的股份數的得數計算，該合伙人不參與基金投資收益的分配，不承擔基金公司的虧損分擔。基金公司全部收益實現后，基金公司應向該合伙人歸還其出資額本金，該合伙人退伙。投資于基金公司11500萬股的股票增值額由現金出資人享有。
更大的好處還在后頭。按照《工作流程》的設想，私募基金一級有限合伙人可以利用三種通道退出：大非馬上變現獲優先償還；借殼上市成功后36個月，基金擇機變現清盤；獲得11500萬股的股票增值額。
“從方案上來看，借殼成功之后，基金公司獲得了11500萬股股票的所有增值收益，華錫只相當于‘過橋’作用，如此‘大方’的收益令人咋舌。”一位資深投行人士評價說。
但在華錫集團看來，基金提前介入操作，可以摸清債權債務關系，處理歷史遺留問題，確保國有資產安全穩妥進入上市公司，國有資產不流失。而且，華錫集團在借殼前不投入資金，借殼的前期費用及投資風險由基金承擔，可以規避借殼投資風險，實現上市戰略目標。此外，基金的資金優勢、經驗優勢、人脈資源優勢等，對于華錫集團也可以形成強大支持。
責任編輯：王慧
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